每经评论员 杜恒峰
近日,天海防务(300008)公告称,对金海运公司原股东李露提***讼,请求***判令李露赔偿公司商誉减值损失人民币1.72亿元及利息。
这***讼与公司2015年的一项并购有关。当时天海防务以13.55亿元从李露手中收购了金海运公司100%股权,李露给出了2015~2017年累计净利润不低于2.87亿元的承诺。2018年,据会计师事务所审计确认,金海运在承诺期累计实现净利润3.15亿元,超额完成2784.62万元,为此上市公司还按约定向李露支付奖励款共计1392.31万元。
但后经***调查,2016年3月~2017年12月,金海运公司通过虚构贸易业务虚增利润总额3946万元,扣除这部分后其并未完成业绩承诺。今年1月,上市公司已经对李露发起过诉讼,要求李露退还奖励款、支付现金补偿款约2700万元。
从诉讼内容看,天海防务无疑是受害者,但笔者认为,从并购开始到后续的运营,天海防务经营管理层当“甩手掌柜”的做法,才是这起并购酿成重大损失的重要根源。
在并购定价上,天海防务没有做实做好尽职调查,过度依赖卖方提供的信息。并购时,金海运公司的账面净资产只有7701.89万元,收购价较之溢价高达1659.31%。13.55亿元的定价从何而来?这是由评估机构根据收益法测算而来,收益法是对企业未来可实现净利润的折现,而未来利润的预测数据又是李露一方提供的,上市公司、评估机构也“信任这一预测”。
在并购后的运营上,天海防务未能有效将金海运公司整合进上市公司体系。为了保持并购标的运营的稳定性,让原有团队继续管理并购标的是常见的做法。金海运公司也是如此,其实际运营由李露掌握,上市公司想要经营数据,被对方以“保密”为由拒绝,而上市公司也并未对此据理力争,这也导致审计活动流于形式。连真实的财务数据也难以掌握,天海防务实际丧失了对金海运公司的有效控制,所谓的业务协同也好,产业链互补也好,都成了一纸空文。
在付款和对赌设计上,天海防务也无法对交易对手形成有效约束。在13.55亿元的交易对价当中,现金支付是6.57亿元,股份支付对价约7亿元。笔者根据业绩补偿的计算方式倒推,只要金海运公司3年累计净利润达到7702万元,李露补偿后也还剩下7702万元的资产,相当于没有亏本,而这样的目标是非常容易实现的。但对上市公司来说,这意味着商誉的巨大损失,其已计提11.84亿元商誉减值损失。
以上种种“疏漏”,让这起并购案最终要以打官司来收场,也就并不令人感到惊奇了。对于天海防务来说,这显然是深刻的教训,毕竟世界上也没有“后悔药”可吃。当然,这个“买来的教训”还是有一定“价值意义”的,这起并购案中存在的一些“疏漏”问题,对其他未来可能参与并购的上市公司而言,也是一种警醒。
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